بقلم سونام تريهان، شريك، United Advocates
دخل القانون الاتحادي رقم 2 لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية ("قانون الشركات التجارية الجديد") حيز التنفيذ في الأول من شهر يناير 1.st يوليو 2015.
نظرة عامة
تهدف هذه المقالة إلى تلخيص التغييرات الرئيسية التي طرأت على قانون الشركات التجارية الحالي وتسليط الضوء على التحسينات التي أدخلت على إطار قانون الشركات التجارية القديم، في محاولة لتحديث حوكمة الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة.
تطبيق قانون المنافسة الجديد
ينطبق قانون الشركات التجارية الجديد على جميع الشركات المسجلة في دولة الإمارات العربية المتحدة. ولا تخضع شركات المناطق الحرة لقانون الشركات التجارية الجديد ما لم يُسمح لها بالعمل في الإمارات (المادة 5). والشركات المعفاة من قانون الشركات التجارية الجديد هي تلك المستثناة بقرار من مجلس الوزراء الاتحادي، والشركات المملوكة بالكامل للحكومة الاتحادية أو المحلية والشركات العاملة في قطاعات معينة من النفط أو الغاز أو الطاقة والتي تمتلك الحكومة الاتحادية أو المحلية بشكل مباشر أو غير مباشر 25 في المائة منها (المادة 4).
أهم التحديثات المتعلقة بأنشطة الشركات
القيود المفروضة على الملكية الأجنبية: وقد أبقى القانون على شرط إلزامية تملك المواطنين ما لا يقل عن 51% من أسهم أي شركة يتم تأسيسها في دولة الإمارات العربية المتحدة، وأضاف القانون أن أي نقل للأسهم من شأنه أن يؤثر على إلزامية الملكية الوطنية يعتبر باطلا (المادة 10).
متطلبات المحاسبة: يتعين على الشركات الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية في مقارها الرئيسية ذات الصلة لمدة لا تقل عن خمس سنوات (المادة 26). ويتعين على الشركات تطبيق المعايير والممارسات المحاسبية الدولية.
تحديث مستندات الشركة: يجب على جميع الشركات تعديل مذكراتها الأساسية ونظامها الأساسي الحالي للامتثال للتغييرات التي أدخلها قانون الشركات الجديد.
واجبات المدير والمدير التنفيذي: يجب على المديرين والمديرين التصرف بما يخدم مصالح الشركة، وإلغاء أي حكم في عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي يعفي المدير/المدير من المسؤولية الشخصية (المادتان 22 و24).
المسؤولية الاجتماعية للشركات: وهذا الآن عبارة عن حكم صريح ينص على أن الشركات يجب أن تكون على دراية بالمسؤولية الاجتماعية وأن تشارك فيها (المادة 375).
مسجل الشركات
تم تقديم مفهوم مسجل الشركات، المعروف على نطاق واسع في ولايات القانون العام. يشرف المسجل على سجل الأسماء التجارية (لتجنب التسجيل المزدوج)، ويحتفظ بسجلات الشركة ويمكّن الأطراف المعنية من الاطلاع على سجلات الشركة ذات الصلة (المواد 33-38). لا يسمح القانون لعامة الناس بفحص سجلات الشركات والاطلاع عليها، ويقتصر هذا الحق على الأطراف ذات الصلة فقط.
مقدمة عن الشركات القابضة
تم تقديم مفهوم الشركة القابضة. يمكن للشركة القابضة أن تأخذ شكل شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة، ولكن لا يمكنها ممارسة الأعمال إلا من خلال الشركات التابعة لها. وتستطيع الشركة القابضة امتلاك أسهم في الشركات وتمديد التمويل وشراء الأصول والملكية الفكرية (المادتان 266 و267).
التغييرات الرئيسية لشركات المسؤولية المحدودة
المساهمين: إن عدد المساهمين المطلوب الآن لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة هو 1 إلى 75. إن مفهوم تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بواسطة مساهم واحد هو مفهوم جديد. وفي الممارسة العملية لن يستفيد من هذا إلا رواد الأعمال من مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة. وبالنسبة للمستثمرين الأجانب، لا يزال يتعين على المساهم الإماراتي أن يمتلك 51% من أسهم الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
مشاركة التعهدات: ينص قانون الشركات التجارية الجديد على إنشاء تعهدات الأسهم على الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة، ومن المرجح أن يلعب هذا دورًا مهمًا في تمويل شركات ذات مسؤولية محدودة.
متطلبات الحد الأدنى لرأس المال: تم إلغاء الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وبدلاً من ذلك يشترط القانون أن يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة رأس مال كافٍ لتحقيق أهدافها، ولكن بعد ذلك مباشرة يذكر القانون أن مجلس الوزراء قد يصدر قرارًا يحدد الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة!
إدارة شركة ذات مسؤولية محدودة: لم يعد هناك الآن شرط يقضي بأن يكون الحد الأقصى لعدد المديرين خمسة مديرين أو أكثر، بل يجوز لمدير واحد أو أكثر إدارة الشركة أو المديرين وفقاً لما تحدده مذكرة الشركة ونظامها الأساسي أو الجمعية العامة للشركة (المادة 83).
أهم التحديثات الخاصة بشركات المساهمة الخاصة وشركات المساهمة العامة
وفيما يتعلق بالشركات المساهمة العامة، فقد ارتفع الحد الأدنى لرأس المال إلى 5 ملايين درهم، وأصبح الحد الأدنى لرأس المال للشركة المساهمة العامة 30 مليون درهم. وتم إدخال مفهوم "أمانة سجل الأسهم"، والتي تعرف بأنها كيان مرخص من قبل هيئة الأوراق المالية والسلع (SCA) للاحتفاظ بسجلات الشركات المساهمة العامة. ولا تكون عمليات نقل الأسهم صالحة إلا من تاريخ تسجيلها لدى أمانة سجل الأسهم (المادة 260). وتكون فترة حظر أي نقل للأسهم بعد التأسيس سنة مالية واحدة بدلاً من سنتين ماليتين كما كانت في ظل قانون الشركات التجارية القديم (المادة 264).
وستخضع شركات المساهمة العامة للتنظيم من قبل هيئة الأوراق المالية والسلع. وفي محاولة لتشجيع الشركات الإماراتية على إدراج أسهمها في البورصات المحلية، يسمح قانون الشركات التجارية الجديد للمساهمين المؤسسين بامتلاك ما يصل إلى 70% من أسهم الشركة قبل أي طرح عام للأسهم، وبالتالي تمكين المؤسسين من الاحتفاظ بالسيطرة على أعمالهم حتى بعد الطرح العام الأولي. ويمكن لشركات المساهمة العامة الآن تقديم خطط أسهم للموظفين، والتي قد يشجع مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة على المشاركة فيها.
الضوابط
في البداية كان الموعد النهائي للامتثال لقانون الشركات الجديد هو 30 يونيو 2016، ولكن الحكومة منحت مؤخرًا فترة سماح لمدة عام واحد تنتهي في 30 يونيو 2017. يمكن أن يؤدي الفشل في تعديل الوثائق الدستورية إلى حل الشركة، وقد يتم إبعاد المديرين والمراجعين الذين ثبت انتهاكهم من مناصبهم وقد يتم فرض المسؤولية الشخصية وغرامات كبيرة على المسؤولين المخالفين لقانون الشركات الجديد.
إذا كنت بحاجة إلى مساعدة مستقبلية في هذا الشأن، فلا تتردد في الاتصال بنا في United Advocates.