في السنوات الأخيرة، اتخذت دولة الإمارات العربية المتحدة خطوات لتقليل بعض القيود المطبقة على الشركات المحلية من خلال إقرار قوانين وأنظمة مختلفة لجذب الاستثمار الأجنبي المباشر إلى دولة الإمارات العربية المتحدة، من خلال إصدار القانون الاتحادي رقم 19/2018 (بشأن الاستثمار الأجنبي المباشر) وبعد ذلك مجلس الوزراء القرار رقم 16/2020 بما يتماشى مع هذا القانون (قوانين الاستثمار الأجنبي المباشر).
أصدرت دولة الإمارات العربية المتحدة مؤخرا مرسوم بقانون اتحادي رقم 26/2020 (قانون التعديل) الذي يعدل بعض أحكام القانون الاتحادي رقم 2/2015 بشأن الشركات التجارية (قانون الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة) من خلال تحديد التغييرات التي طال انتظارها؛ والتي تلغي في حد ذاتها قوانين الاستثمار الأجنبي المباشر.
يُرجى الاطلاع أدناه على التغييرات البارزة:
- تغييرات على نسبة مساهمة الإماراتيين البالغة 51% في الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة في دولة الإمارات العربية المتحدة
- عدل قانون التعديل المادة 10 من قانون الشركات الإماراتي، وغير مبدئياً الشرط الافتراضي المتمثل في وجود حصة إماراتية لا تقل عن 51% في الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو الشركات المساهمة في الإمارات العربية المتحدة. وعلى العكس من ذلك، يجوز أن تكون الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو الشركات المساهمة في الإمارات العربية المتحدة مملوكة بالكامل لمواطنين أجانب ما لم تكن منخرطة في نشاط له "تأثير استراتيجي".
- ومن هنا، فإن المادة 10 المعدلة من قانون الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة تضع الأساس لتشكيل لجنة بقرار من مجلس الوزراء، تضم ممثلين عن الجهات المختصة من مختلف الإمارات؛ والتي تقترح الأنشطة ذات "الأثر الاستراتيجي" والضوابط اللازمة لترخيص الشركات التي تقوم بأي من هذه الأنشطة.
- مع مراعاة قرار مجلس الوزراء، يحدد الممثلون المعينون من الجهات المختصة في كل إمارة النسبة المحددة لمشاركة المواطنين في رأس مال و/أو مجلس إدارة الشركات التي سيتم تأسيسها في نطاق اختصاصهم.
- وبالإضافة إلى ما تقدم، يجوز للجهة المختصة (حسب الأحوال) استثناء أي شركة تنظم أنشطتها بموجب أي "تشريع خاص"، من أي شرط أو حكم ينص على نسبة ملكية الإماراتيين أو مشاركتهم في إدارة الشركة.
- مجلس إدارة شركات المساهمة
مع مراعاة أحكام المادة 10 من قانون التعديل، حددت المادة 151 من قانون التعديل شروطاً محددة لمشاركة المواطنين في مجالس إدارة الشركات المساهمة، حيث أشارت إلى أنه إذا انخفضت نسبة المواطنين في مجلس الإدارة عن الحد اللازم لتطبيق المادة 151 من قانون التعديل، فيجب سد النقص خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر؛ ما لم تصبح قرارات مجلس الإدارة باطلة بانقضاء هذه المدة.
- طرق تسوية النزاعات
يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة وفقاً للمادة 73 من قانون التعديل، طرق تسوية المنازعات التي تنشأ بشأن شؤون الشركة، سواء بين الشركة وأي من مديريها أو بين الشركاء في الشركة.
- الجمعية العامة
تنص المادة 92 من قانون التعديل على أنه يتم دعوة الجمعية العامة للانعقاد بناء على طلب من مدير أو عضو مجلس إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة من المساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن 10٪ من رأس مال الشركة (بدلاً من 25٪ كما كان مطلوبًا في السابق).
- نصاب قانوني
تم تخفيض النصاب القانوني لاجتماعات الجمعية العامة السنوية للشركات ذات المسؤولية المحدودة من مساهمين يملكون 75٪ من رأس مال الشركة إلى 50٪ وفقًا للمادة 96 من قانون التعديل. هذا يخضع لأي شيء أعلى منصوص عليه في نظام الشركة. إذا لم يتوفر هذا النصاب القانوني في الاجتماع الأول، فيجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال خمسة (5) أيام على الأقل (أو بحد أقصى خمسة عشر (15) يومًا) من تاريخ الاجتماع الأول. ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحًا مهما كان عدد الحاضرين ما لم ينص عقد التأسيس على حضور نسبة معينة من أسهم رأس المال. لا تكون قرارات الجمعية العامة صحيحة إلا إذا صدرت بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع ما لم ينص عقد التأسيس على أغلبية أكبر.
- اجتماعات المساهمين
تم إعادة زيادة مدة الإخطار بدعوة اجتماع المساهمين من 15 يومًا إلى 21 يومًا وفقًا للمادة 93 من قانون التعديل. بالإضافة إلى ذلك، يجب على الشركة تقديم نسخة من الدعوة إلى الاجتماع إلى السلطة المختصة. ويجب أن تتم الحاجة إلى تعيين وكلاء (بخلاف أعضاء مجلس الإدارة) عن طريق توكيل رسمي.
- زيادة أو نقصان رأس المال
تم استحداث آلية وفقاً للمادة 101 من قانون التعديل لكي يتمكن أي مساهم من الحصول على أمر قضائي بزيادة رأس مال الشركة إلى الحد اللازم لتجنب تصفية الشركة أو لتمكين الشركة من سداد ديونها.
- فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية
ألغى قانون التعديل المادة 329 من قانون الشركات الإماراتي التي كانت تشترط وجود وكيل لفرع أو مكتب تمثيلي لشركة أجنبية مواطن إماراتي (أو شركة مملوكة بالكامل لمواطنين إماراتيين).
تدخل أغلبية الأحكام التي أقرها قانون التعديل حيز التنفيذ في 2 يناير 2021. ومع ذلك، فإن المادة 10 (بشأن تقييد الملكية الأجنبية)، والمادة 151 (بشأن مشاركة مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة في مجالس إدارة الشركات المساهمة العامة)، والمادة 329 (بشأن وكلاء الخدمة الإماراتيين لفروع الشركات الأجنبية) ستدخل حيز التنفيذ بعد ستة أشهر من تاريخ نشر قانون التعديل في الجريدة الرسمية.
ويبقى أن نرى كيف ستتواجد أحكام قانون الشركات الإماراتي المعدلة أعلاه وتتطور في الوقت المناسب.
إذا كنت بحاجة إلى مساعدة مستقبلية في هذا الشأن، فلا تتردد في الاتصال بنا في United Advocates.