بواسطة Avv. RA الدكتور ماسيمو فونتانا روس
مرسوم بقانون رقم 23 بتاريخ 8 أبريل 2020 (يشار إليها فيما يلي بـ "مرسوم السيولة") ينص على سلسلة من التدابير الرامية إلى حماية استمرارية الأعمال طوال مرحلة الطوارئ، وخاصة فيما يتعلق بالشركات التي كانت تعتبر قبل الأزمة قابلة للاستمرار والتي قدمت آفاقًا مستمرة من حيث استمرارية الأعمال. يمكن العثور على جدول يلخص التغييرات التي تم تطبيقها على الأمور المؤسسية بموجب مرسوم السيولة على النحو التالي.
أحكام تتعلق بتخفيض رأس المال المدفوع (المادة 6)
تم تقديم تدابير أولية لمنع مديري الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات التعاونية من الاضطرار إلى الاختيار قسراً بين التصفية الفورية للشركة نتيجة لفقدان استمرارية الأعمال، وتحمل المسؤولية عن الإدارة غير المحافظة وفقًا للمادة 2486 من القانون المدني الإيطالي.
تنص المادة 6 من المرسوم بقانون المعني على أنه اعتبارًا من تاريخ نفاذ المرسوم بقانون وحتى 31 ديسمبر 2020، بالنسبة للحالات التي تحدث خلال نفس السنة المالية وتنتهي بحلول ذلك التاريخ، يتم تطبيق المواد 2446، الفقرتين 2 و3، و2447، و2482 مكرر، الفقرتين 4 و5 و6، و2482 مكرر من القانون المدني الإيطالي بشأن تخفيض رأس المال بسبب الخسائر وتخفيض رأس المال المساهم إلى ما دون الحد القانوني لا تنطبق. تنص هذه القواعد على أنه في حالة وجود خسائر تتجاوز ثلث رأس المال، يتعين على المديرين دعوة الجمعية العمومية دون تأخير لتقييم التدابير المناسبة التي يجب تنفيذها: إذا لم يتم تخفيض الخسارة خلال السنة المالية التالية إلى أقل من الثلث، فيجب على الجمعية العمومية العادية التي توافق على البيانات المالية لتلك السنة المالية تخفيض رأس المال بما يتناسب مع الخسائر المحققة. في حالة تخفيض رأس المال مما يؤدي إلى خفض الحدود إلى ما دون الحد الأدنى القانوني، يجب دعوة الجمعية العمومية إما للموافقة على تخفيض رأس المال وزيادته في نفس الوقت إلى رقم لا يقل عن الحد الأدنى المذكور، أو لتوفير ما يلزم لتحويل الشركة.
حتى ذلك الحين 31st ديسمبر 2020، لن يتم تنفيذ حل الشركة بسبب انخفاض أو خسارة رأس المال وفقًا للمواد 2484، رقم 4، و2545 مكررًا من القانون المدني الإيطالي.
ومع ذلك، فإن الحكم المتعلق بالمعلومات المقدمة إلى المساهمين في المنتجع الصحي الإيطالي وفقًا للمادة 2446، الفقرة 1، من القانون المدني الإيطالي يبقى دون تغيير.
أحكام إعداد البيانات المالية (المادة 7)
ويشير التقرير التوضيحي للمرسوم التشريعي إلى أنه بموجب قواعد إعداد التقارير المالية الحالية فإن معظم الشركات ستجد نفسها ملزمة بإعداد البيانات المالية للسنة الحالية دون إمكانية اعتماد نهج الاستمرارية، مما يؤدي إلى عواقب وخيمة من حيث تقييم جميع البنود في البيانات المالية.
من أجل الحفاظ على أساليب إعداد التقارير الصحيحة والعادلة في تنفيذ البيانات المالية، بما في ذلك فيما يتعلق بأطراف ثالثة، يجب تقييم العناصر في منظور استمرار النشاط المشار إليه في المادة 2423 مكرر، الفقرة 1)، رقم 1) من القانون المدني الإيطالي (مع فهم أن "يجب أن يتم تقييم العناصر بحكمة وعلى أساس الاستمرارية") لا يجوز تنفيذه إلا إذا تم تطبيق نفس طريقة التقييم في مجموعة البيانات المالية السابقة للسنة المنتهية قبل 23 فبراير 2020وبالتالي، يتم استبعاد الشركات التي كانت بالفعل في حالة من فقدان الاستمرارية، بغض النظر عن حالة الطوارئ الحالية. وينطبق هذا الحكم أيضًا على البيانات المالية المغلقة بحلول 23 فبراير 2020 ولم تتم الموافقة عليها بعد.
ويجب أن يتم وصف معيار التقييم بشكل محدد ضمن ملاحظات البيانات المالية ويجب أن يكون مدعومًا بالنتائج المسجلة في المجموعة السابقة من البيانات المالية.
يتم تنفيذ الحكم المنصوص عليه في المادة 106 من المرسوم بقانون رقم 18 بتاريخ 17 مارس 2020، ويسري نتيجة للتشريع الطارئ ويتعلق بالموافقة على البيانات المالية للسنة، وباستثناء أحكام المادة 2364، الفقرة 2، من القانون المدني الإيطالي، فإنه ينطبق مع اللوائح المحددة في النظام الأساسي، حيث يتم دعوة اجتماع المساهمين العاديين في غضون مائة وثمانون يوما بعد نهاية السنة المالية، وكذلك اجتماعات المساهمين التي دعا إليها 31 يوليو 2020 أو بحلول التاريخ التالي الذي ستظل فيه حالة الطوارئ المرتبطة بتفشي وباء كوفيد-19 سارية المفعول.
أحكام تتعلق بتمويل الشركة (المادة 8)
بالإضافة إلى التدابير المذكورة أعلاه والمصممة لحماية الشركة، هناك حكم ثالث يشجع المساهمين على زيادة تدفقات التمويل الخاصة بهم إلى الشركة من خلال إلغاء تفعيل الآليات التي من شأنها أن تضعهم عادة في المرتبة الثانية بعد دائني الشركة.
يعفي المرسوم بقانون من التبعية القروض المقدمة لصالح الشركات من قبل مساهميها أو أعضاء هيئتها الإدارية من تاريخ نفاذ المرسوم حتى 31 ديسمبر 2020: وبالتالي يتم تعليق تطبيق المادتين 2467 و 2497 خامسًا من القانون المدني الإيطالي بهدف تشجيع إعادة التمويل الكافي للشركات.
عادة ما تكون قروض المساهمين للشركة تابعة إذا كان هناك، في وقت منح القرض، إلى جانب مقابل الأنشطة التجارية التي يتم تنفيذها في ذلك الوقت، اختلال مفرط في التوازن بين الديون وحقوق المساهمين، أو وضع مالي حيث كان من الممكن اعتبار المساهمة معقولة: نسبة المواد 2467 و2497 خامسًا من القانون المدني الإيطالي هي الموافقة على ظاهرة ما يسمى "نقص رأس المال الاسمي" بهدف تقليل تعرض المساهمين لمخاطر الأعمال.
تعزيز الصلاحيات الخاصة في المجالات ذات الأهمية الاستراتيجية (المادتان 15 و16)
ونتيجة للأزمة الحالية ومن أجل توسيع الصلاحيات الخاصة على القطاعات ذات الأهمية الاستراتيجية، يمتد المرسوم بقانون المذكور - حتى 31 ديسمبر 2020 - نطاق التدخل قوة الانضباط الذهبية إلى تلك القطاعات ذات الأهمية الاستراتيجية كما حددها اللائحة الأوروبية رقم 452/2019، والتي تخضع للموافقة المسبقة على أي معاملات ذات صلة تتعلق، من بين أمور أخرى، بالقطاعات المالية والائتمانية والتأمينية، والبنية التحتية الحيوية وقطاعات التكنولوجيا، بما في ذلك الطاقة والنقل والمياه والصحة والأمن الغذائي والوصول إلى المعلومات الحساسة، بما في ذلك البيانات الشخصية، والذكاء الاصطناعي، والروبوتات، وأشباه الموصلات، والأمن السيبراني، وكذلك تكنولوجيا النانو والتكنولوجيا الحيوية.
إذا فشلت الشركات في الالتزام بالتزامات التحقق المطلوبة، فمن الممكن أن تلجأ الحكومة إلى فرض الإجراء تلقائيا.
تم تمديد نطاق خطة الصلاحيات الخاصة حتى 31 ديسمبر 2020، وسيتم تطبيقها أيضًا على المعاملات داخل أوروبا التي ستتطلب موافقة مسبقة من الحكومة في حالة الاستحواذ على حصة مسيطرة في أي من القطاعات المذكورة أعلاه. وفي حالة المعاملات غير الأوروبية، سيغطي التمديد المؤقت أيضًا عمليات الاستحواذ على حصص أسهم تزيد عن 10٪ من قبل كيانات من خارج الاتحاد الأوروبي، إذا تجاوزت عتبة المليون يورو.
إذا كنت بحاجة إلى مساعدة مستقبلية في هذا الشأن، فلا تتردد في الاتصال بنا في United Advocates.