Существенные изменения в Законе о компаниях ОАЭ

В последние годы ОАЭ предприняли шаги по снижению некоторых ограничений, применимых к оншорным компаниям, приняв различные законы и постановления для привлечения прямых иностранных инвестиций в ОАЭ, ранее издав Федеральный закон № 19/2018 (о прямых иностранных инвестициях). и впоследствии Постановление Кабинета министров № 16/2020 в соответствии с этим законом («Законы о прямых иностранных инвестициях»).

Недавно ОАЭ издали Федеральный указ-закон № 26/2020 («Закон о поправках»), вносящий поправки в некоторые положения Федерального закона № 2/2015 о коммерческих компаниях («Закон о компаниях ОАЭ»), в котором излагаются долгожданные изменения. ; что само по себе отменяет законы о прямых иностранных инвестициях.

 

Ниже приведены основные изменения:

  1. Изменения в 51% доле эмиратских акций в компаниях с ограниченной ответственностью и акционерных обществах в ОАЭ
  • Закон о поправках внес изменения в статью 10 Закона о компаниях ОАЭ и, в принципе, изменил стандартное требование о наличии не менее 51% эмиратских акций в компаниях с ограниченной ответственностью или акционерных обществах в ОАЭ. Напротив, компании с ограниченной ответственностью или акционерные общества в ОАЭ могут полностью принадлежать иностранным гражданам, если только они не занимаются деятельностью, имеющей «стратегическое влияние».
  • Таким образом, измененная статья 10 Закона о компаниях ОАЭ закладывает основу для формирования комитета по решению Кабинета министров, в который войдут представители компетентных органов из различных Эмиратов; кто должен предлагать виды деятельности, имеющие «стратегическое влияние», и средства контроля, необходимые для лицензирования компаний, которые осуществляют любую из этих видов деятельности.
  • В зависимости от решения Кабинета министров назначенные представители компетентных органов каждого эмирата будут определять конкретный процент участия Эмиратов в капитале и / или правлении компаний, которые будут включены в их юрисдикцию.
  • В дополнение к вышеизложенному, компетентный орган (в зависимости от обстоятельств) может исключить любую компанию, организующую свою деятельность в соответствии с любым «специальным законодательством», из любого условия или положения, которое определяет процент владения эмиратовцами или их участие в управлении компания.
  1. Совет акционерных обществ

В соответствии с положениями статьи 10 Закона о поправках; Статья 151 Закона о поправках устанавливает предписывающие требования для участия граждан ОАЭ в советах акционерных обществ, что указывает на то, что если доля граждан ОАЭ в совете директоров упадет ниже уровня, необходимого для применения статьи 151 Закон о поправках, недостаток должен быть восполнен в течение не позднее трех месяцев; кроме случаев, когда решения совета директоров становятся недействительными по истечении такого срока.

  1. Способы разрешения споров

Учредительный договор для компаний с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 73 Закона о внесении поправок должен включать методы урегулирования споров, возникающих в связи с делами компании, будь то между компанией и любым из ее менеджеров или между партнерами в компании.

  1. Генеральная Ассамблея

Статья 92 Закона о поправках гласит, что общее собрание должно созываться менеджером / директором компаний с ограниченной ответственностью по требованию акционеров, владеющих не менее 10% уставного капитала компании (вместо 25%, как было ранее. обязательный).

  1. кворум

Требование кворума для годового общего собрания обществ с ограниченной ответственностью было снижено с акционеров, владеющих 75% акционерного капитала компании, до 50% в соответствии со статьей 96 Закона о поправках. Это зависит от всего, что указано в статьях компании. Если такой кворум отсутствует на первом собрании, общее собрание должно быть приглашено на второе собрание, которое состоится в течение как минимум пяти (5) дней (или максимум пятнадцати (15) дней) с даты первого собрания. . Второе собрание считается действительным независимо от количества участников, если учредительный договор не предусматривает присутствие определенного процента долей капитала. Решения общего собрания действительны только в том случае, если они приняты большинством акций, представленных на собрании, если учредительный договор не предусматривает большее большинство.

  1. Собрания акционеров

Срок уведомления о созыве собрания акционеров был увеличен с 15 до 21 дня в соответствии со статьей 93 Закона о поправках. В дополнение к этому, компания должна подать копию приглашения на встречу в компетентный орган. и необходимость назначения доверенных лиц (кроме членов правления) должна быть оформлена по доверенности.

  1. Увеличение или уменьшение акционерного капитала

В соответствии со статьей 101 Закона о поправках был введен механизм, позволяющий любому акционеру получить постановление суда об увеличении акционерного капитала компании в объеме, необходимом для избежания ликвидации компании или для выплаты компанией долга.

  1. Филиалы и представительства иностранных компаний

Закон о поправках отменил статью 329 Закона о компаниях ОАЭ, которая требовала, чтобы гражданин Эмиратов (или компания, полностью принадлежащая гражданам Эмиратов), выступал в качестве агента в филиале или представительстве иностранной компании.

Большинство положений Закона о поправках вступят в силу 2 января 2021 года. Однако статья 10 (об ограничении иностранного владения), статья 151 (о национальном участии ОАЭ в советах директоров акционерных обществ) и статья 329 (о сервисных агентах ОАЭ) для филиалов иностранных компаний) вступает в силу через шесть месяцев с даты публикации Закона о поправках в Официальном вестнике.

 

Еще предстоит увидеть, как указанные выше положения Закона о компаниях ОАЭ будут существовать и развиваться в должное время.